企業產權轉讓股東行使優先購買權操作細則

    第一條 為規范在漯河市國信產權交易有限公司（以下簡稱國信產權交易公司）進行的企業產權轉讓中標的企業其他股東行使優先購買權的行為，根據國信產權交易公司《企業產權轉讓操作規則》，制定本細則。

   第二條 本細則所稱“其他股東”，指企業產權轉讓項目中標的企業類型為有限責任公司的，除轉讓方以外的股東。

   第三條 其他股東行使優先購買權的方式以場內行權為原則、場外行權為例外。場內行權是指，產權轉讓信息正式披露（下稱“信息披露”）公告期內其他股東向國信產權交易公司提出受讓申請，交納交易保證金，并有權在同等條件下就標的企業股東以外的意向受讓方（下稱“非股東意向受讓方”）的最終報價當場表態行使優先購買權的方式。

   第四條 轉讓方提交信息披露申請前，應就股權轉讓事項按照公司章程的規定書面通知并征詢其他股東意見，通知內容一般包括：

   （一）其他股東是否同意轉讓方轉讓其所持有的標的企業的股權；

   （二）其他股東是否放棄優先購買權；

   （三）不放棄優先購買權的其他股東是否同意以場內行權方式行使優先購買權。

   上述內容均已在標的企業股東會決議或其他股東協商文件中載明的，轉讓方可不再另行通知。

   第五條 涉及標的企業其他股東未放棄優先購買權的，轉讓方在提交《產權轉讓信息披露申請書》時，應向國信產權交易公司書面承諾以下內容：

   （一）轉讓方已按照本細則第四條的規定履行了通知及征詢其他股東意見的義務；

   （二）愿意遵守法律法規及國信產權交易公司相關交易規則，并承擔未盡通知義務造成的法律后果。

   第六條 其他股東選擇場內行權的，應在信息披露公告期內向國信產權交易公司提出產權受讓申請，提交《產權受讓申請書》及附件等紙質文檔材料，并按照規定交納交易保證金。

   第七條 信息披露公告期滿后只征集到其他股東的，按下列情形處理：

   （一）若只有一家其他股東選擇場內行權，該股東將作為受讓方與轉讓方按照國信產權交易公司相關規定履行成交手續；

   （二）若兩個及兩個以上其他股東選擇場內行權，由場內行權的其他股東通過競價確定受讓方。

   第八條 信息披露期滿后同時征集到其他股東和非股東意向受讓方的，則按下列情形處理：

   （一）產生一個非股東意向受讓方，且只有一個其他股東場內行權的，由非股東意向受讓方在轉讓底價的基礎上，再進行一次報價，該報價即為最終報價。場內行權的其他股東，就最終報價在同等條件下當場表態是否行使優先購買權。場內行權的其他股東當場未表態的，視為放棄優先購買權。

   （二）產生兩個或兩個以上非股東意向受讓方，且只有一個其他股東場內行權的，則由非股東意向受讓方按照信息披露公告確定的競價方式進行競價。場內行權的其他股東，就競價產生的最終報價在同等條件下當場表態是否行使優先購買權。場內行權的其他股東當場未表態的，視為放棄優先購買權。

   （三）若場內行權的其他股東為兩個及兩個以上的，就（一）、（二）項所述情形，由非股東意向受讓方先行產生最終報價后，場內行權的其他股東，就最終報價在同等條件下當場表態是否行使優先購買權。兩個及以上其他股東當場表態行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照各自的出資比例行使優先購買權。

   第九條 轉讓方將對標的企業債權或其他資產與股權進行捆綁轉讓時，其他股東主張行使優先購買權的，應一并受讓其債權或其他資產。

   第十條 轉讓方應將征詢其他股東意見的書面通知、送達情況及其他股東恢復文件提交國信產權交易公司備查。

   第十一條 標的企業章程就其他股東優先購買權的行使另有約定，或本細則與相關法律規定不一致的，按照章程約定和相關法律規定執行。除有限責任公司之外的法人和非法人組織，涉及優先購買權行使情形的，參照適用本細則。

   第十二條 企業增資、資產轉讓等涉及優先購買權行使情形的，參照本細則執行。

   第十三條 本細則由漯河市國信產權交易公司負責解釋。

   第十四條 本辦法自頒布之日起施行。